「マレーシアへの進出方法」

(1)進出形態

 マレーシアに進出するための形態としては、直接的な進出形態である①現地法人の設立、②M&Aによる現地法人の買収、③外国法人の支店の設立、④駐在員事務所・地域事務所の設立及び間接的な進出形態である⑤契約による進出(販売代理店契約、フランチャイズ契約等)が考えられます。

(2)現地法人の設立

 マレーシア会社法(Companies Act 2016)に基づき会社を設立する方法です。流通取引業等の支店形態ではライセンスの取得が困難な業種については、現地法人の形態をとる必要があります。

 マレーシア新会社法に従って設立される会社には、大きく分けて、

① 有限責任株式会社(公開会社、非公開会社)

② 有限責任保証会社(公開会社)

③ 無限責任会社(公開会社、非公開会社)

の三つの形態があります。有限責任株式会社は、社員の責任が出資した株式の金額に限定される会社で、日本における「株式会社」に相当します。現行の会社法において外国人又は外国企業が設立できる会社の形態についての制限は設けられていませんが、設立や運用が容易であることから、外国人又は外国企業が会社を設立する場合そのほとんどが非公開の有限責任株式会社となっています。

 現行の会社法の下では、非公開の有限責任株式会社の場合、株主の最低人数は1名とされ、取締役の最低人数も1名とされていますが、マレーシアに基本住居を置く取締役が1名以上必要となります。

会社の設立はネームサーチ(希望する会社名の使用の可否の調査)を経たうえで、マレーシア会社委員会(CCM)に設立申請をする形で行います。

(3)M&Aによる進出

 現地法人の形態で進出する方法としては、現地法人を自ら設立するほかに、既存の現地法人の株式を取得し支配権を得る方法があります。この方法には、その現地法人が積み上げてきた事業価値を引き継ぐことができる等のメリットもある一方で、(潜在的な)負の財産を承継してしまう等のデメリットがあります。

 また、外資規制との関係で株主の変更がライセンスに与える影響の有無や居住取締役の確保についても考える必要があります。

(4)支店(外国企業登録)

 支店を設置することにより、支店を通じて現地での営業活動を含めた活動が可能になります。もっとも、流通取引業等の支店形態ではライセンスの取得ができない業種については、この形態により活動をすることは困難です。

 支店の設立はネームサーチ(希望する支店名の使用の可否の調査)を経たうえで、マレーシア会社委員会(CCM)登録申請をする形で行います。登録申請に際しては国内居住者を代理人として選任する必要があり、この代理人は会社法の下で外国企業に義務付けられている行為について責任を負うこととなります。

(5)駐在員事務所(Representative Office)・地域事務所(Regional Office)

 駐在員事務所は、特に製造業とサービス業について、マレーシア国内への投資・事業機会の可能性に関する情報の収集、二国間貿易関係の強化、マレーシアの商品とサービスの輸出促進及び研究開発の実施を承認された外国法人・組織の事務所をいうものとされています。また、駐在員事務所に隣接する制度として、地域事務所(東南アジア及びアジア太平洋地域内の関連会社や子会社、代理店との調整センターとして機能する事務所)制度が存在します。

 駐在員事務所・地域事務所については、営業活動を行うことができない、駐在員事務所・地域事務所の運営資金が海外の資金源によって賄われていなければならず支出予定額は年間RM300,000以上でなければならない等の制約があります。

 駐在員事務所・地域事務所は会社法に基づく設立手続は必要ありませんが、マレーシア政府の承認が必要となります。

(6)フランチャイズ契約

 現地に法人や支店等の拠点を設けず、現地のフランチャイジーを介して間接的に商品やサービスを提供することも可能です。

外国企業がマレーシア国内で又はマレーシア国民に対してフランチャイズの販売を行う場合には、フランチャイズ登録局から承認を受け、また、同局への登録をしなければなりません。また、フランチャイズ契約の内容は、フランチャイズ法(Franchise Act 1998)に沿ったものとする必要があります。

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