1. ベトナムの法規制における「合併」の定義

会社の合併とは、1つまたは複数の会社（以下、「被合併会社」といいます）が、財産、権利、義務およびその他の合法的な利益をすべて別の企業（以下、「合併会社」といいいます）に移転させる行為であり、現行の企業法および競争法に定義されています（企業法第201条第1項及び競争法第29条第2項）。

被合併会社は、合併会社の登録手続が完了した後、その存続を終了します（企業法第201条第2項c）。なお、被合併会社の支店、駐在員事務所や事業拠点は、被合併会社が消滅する前に閉鎖手続をしなければなりません （政令01/2021/ND-CP第73.3条）。

1. 被合併会社の権利義務の移転と継承

合併の手続が完了した後、合併会社は、被合併会社と合併会社の合意に基づき、債務、労働契約、その他の資産負債など、被合併会社が合法的に有するすべての権利と義務を承継します（企業法第201条第2項c）。

1. 合併手続きの一般的なプロセス

ベトナムでは、多くの場合、以下の手順に従って合併が行われます（企業法第201条第2項）。

① 合併に関する必要書類（合併会社の定款および当事者間の合併契約書）の作成

② 被合併会社および合併会社の所有者や株主の承認

③ 上記②の承認を得た日から15日以内に、全債権者に当事者間の合併契約書を送付し、全従業員に合併について通知

④ 合併に関する登録手続の申請

1. 合併手続について特例が適用される場合

以下のいずれかに該当する場合は、合併を行うために特別の手続が必要となります。

① 外国資本が含まれる場合：投資プロジェクトの統合、特定の事業分野に対する投資条件や要件の設定、合併会社の外国人所有比率の変更が伴う場合、投資法に規定する手続を遵守する必要があります。

② 専門業種に関する場合：銀行業、保険業、証券業における合併を行う場合、事前に、特別法による規制（信用機関法、保険業法、証券法など）が適用され、事前にそれぞれの専門当局（ベトナム国家銀行、ベトナム財務省、ベトナム国家証券委員会など）の承認を得る必要があります。

③ 経済集中度の届出基準に達した場合：競争法に基づき、国家競争委員会に経済集中度の届出書類を提出する必要がありますz（競争法第33条および政令35/2020/ND-CP第13条）。経済集中度の届出基準は、以下のいずれかをもとに決定されます。

(a) 合併を行う会社のベトナム市場における総資産

(b) 合併を行う会社のベトナム市場における総売上高

(c) 合併の取引金額

(d) 合併を行う会社の関連市場における合計市場シェア

ベトナム政府は、各時期の社会経済状況に合わせて、経済集中度の届出に関し、正確な基準を設定します。