アラブ首長国連邦（UAE）では、商業会社に関する連邦令2021年第32号（以下「会社法」といいます。）が各種商業会社について規定します。ただし、フリーゾーンで設立された会社には会社法は適用されず（第5条第1項）、各フリーゾーンで制定された規定によります。以下では、UAEでの会社設立によく利用される有限責任会社（Limited Liability Company）の支配人（manager）と株式会社の取締役(director）の交代に関して述べます。なお、株式会社には、公開株式会社（Public Joint Stock Company）と非公開株式会社(Private Joint Stock Company）がありますが、公開株式会社に関する規定は、それに特殊な規定を除き、非公開株式会社にも適用されるため（会社法第267条）、公開株式会社についての規定を引用し、会社法第143条3項に基づき、公開株式会社の取締役会の構成等について規定する証券商品規制局（Securities and Commodities Authority）の理事会議長決定2020年第3号（以下「SCA規則」といいます。）を参照します。

(1) 有限責任会社の支配人の交代

支配人の選出は、設立定款での指名、契約締結、若しくは出資者（partner）総会の指名によります。複数の支配人がいる場合、出資者は支配人会（board of manager）を設置することができます。（会社法第83条1項）

定款または契約で別段の定めがない限り、出資者総会の決定により支配人を解任できます。出資者の求めがあり、その解任が正当と認められる場合には、裁判所が支配人を解任します（会社法第85条1項）。

支配人は出資者総会に辞表を提出することができ、出資者総会は40日以内に辞任の決定をします（同2項）。任期が終了したときには、終了後30日以内に新たな支配人を指名します（同3項）。支配人会の任期が終了したときには、終了後6月以内に出資者総会が新たな支配人会の構成員を形成します（同4項）。

(2) 株式会社の取締役の交代

取締役会（board of directors）の組織、3人以上11人以下の員数、3暦年以下の任期が定款で定められ、取締役は株主総会の秘密累積投票（株式数に応じた投票権）により選任され、または定款で指名します（会社法第143条1項、第144条1項）。取締役の過半数はUAE国民でなければならず（会社法第151条）、1名以上は女性である必要があります（SCA規則第9条3項）。取締役は、UAEに存在する株式会社の5社以上の取締役、2社以上の取締役会議長または副議長を兼任してはならず、UAEに存在する会社の1社以上の業務執行取締役（managing director）となることは禁じられています（第149条1項）。

取締役が欠けたときには、取締役会は30日以内に新たな取締役を任命し、その後最初に開かれる株主総会においてその承認を得るか若しくは別の取締役が選出され、この場合の新取締役の任期は前任の任期の終期までとなります（第145条1項）。取締役会の構成員の4分の1以上が欠けたときは、取締役会は30日以内に株主総会を招集し、欠員を補充する新たな取締役を選出します（同2項）。

取締役は、会社に通知することによりいつでも辞任することができます（SCA規律第21条4項(d)）。取締役が正当な理由なく任期中に3回連続または合計5回取締役会を欠席したときは、辞任したものとみなされます（会社法第158条）。

株主総会の決議により、取締役を解任することができ、株式会社は新たな取締役候補を募る手続を行い、選任のための株主総会を招集することができます（SCA規則第22条1項）。取締役が利益相反取引に関与したと裁判所が判断した場合、取締役は解任されます（同2項）。株主の告訴に基づき、取締役に対して懲役または罰金の刑が科された場合も、取締役は職務執行を継続できません（同3項）。裁判所の判断で取締役全員が解任されたときには、株主総会が開催されるまでの間は、SCAまたはその代理人が会社の経営を行います（同2項）。総会決議により解任された取締役は、解任決議後3年間は当該会社の取締役候補になることはできず（同1項）、裁判所の判断または判決により解任された取締役は、判決の日から3年間は、いかなる株式会社の取締役候補にもなれません（同2項、3項）。