(1) 実質的支配者の特定に関する基準の明確化
ベトナムの実質的支配者に関する制度は、企業登録に関する政令第168/2025/ND-CP号を改正する政令第296/2026/ND-CP号が公布され、2026年7月23日に施行されたことにより、さらに明確化されました。改正後の規定では、間接保有、親族関係を通じた保有、契約上の取決めなども考慮し、実質的支配者を特定するための基準がより詳細に定められています。
(2) 実質的支配者とは誰を指すか
2025年に改正された現行の企業法によれば、法人格を有する企業の「実質的支配者」とは、当該企業の定款資本を実際に所有する個人、又は当該企業に対して支配権を行使する個人をいいます。ただし、企業における国有資本の代表者は、実質的支配者には含まれません。
(3) 実質的支配者はどのように特定されるか
実質的支配者は、以下の基準により特定されます。
①保有割合基準
個人が、直接又は間接に、あるいはその両方を組み合わせて、企業の定款資本の25％以上、又は株式会社の場合には議決権付株式の25％以上を保有する場合、原則として実質的支配者に該当します。間接保有には、1つ又は複数の組織その他の法的取決めを通じて保有する場合も含まれます。
重要な点として、上記25％の基準は、個人ごとにのみ判定されるものではありません。法令上一定の親族関係にある複数の個人、又は契約に基づいて共同して保有する複数の個人が、直接又は間接に、あるいはその両方を組み合わせて、企業の定款資本又は議決権付株式の25％以上を共同で保有する場合、当該グループに属する各個人は、それぞれ実質的支配者として特定されます。
合名会社については、出資比率又は議決権の割合にかかわらず、すべての無限責任社員が実質的支配者とみなされます。
② 実際の支配基準
上記の保有割合基準を満たす個人が存在しない場合、又は保有割合基準により特定された個人が実質的には実質的支配者ではないと判断する根拠がある場合には、企業は、その他の法令上の方法又は実際の支配関係に基づいて実質的支配者を特定する必要があります。
実際の支配は、例えば以下のような権限を有する場合が含まれます。
- 主要な経営者を選任又は解任する権限
- 企業の定款を変更する権限
- 組織構造を変更する権限
- 財務、投資又は事業運営に関する方針を決定する権限
- 企業の組織再編又は解散を決定する権限
③ 補充的基準
上記の保有割合基準又は実際の支配基準のいずれによっても個人を特定することができない場合に限り、企業は補充的基準を適用し、企業を代表して行為する権限が最も大きい企業管理者を実質的支配者として特定します。ただし、国有資本の代表者については、前述の除外規定が適用されます。
(4) 実質的支配者に関する開示義務
実質的支配者に関する対応は、実質的支配者を特定した時点で終了するものではありません。企業の設立者及び企業は、適用される企業登録規制に従い、実質的支配者に関する情報を特定し、申告・通知するとともに、必要に応じて当該情報を提供する責任を負います。したがって、出資関係や支配関係に変更が生じた場合には、企業は実質的支配者を改めて確認し、登録・管理している情報を更新する必要が生じる可能性があります。
また、実質的支配者に関する申告・通知義務等に違反した場合、企業は行政上の制裁を受ける可能性があります。特に、実質的支配者に関する情報の変更を適切に通知しない場合や、所轄当局から求められた実質的支配者に関する情報を提供しない場合等には、政令第288/2026/ND-CP号に基づく行政上の制裁の対象となる可能性があります。
